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冰山冷热关联重组被指涉利益安排 时隔8个月买回参股公司

2022-08-05 09:34:43来源:长江商报  

去年底卖掉的公司,如今却要将其买回来,冰山冷热(000530.SZ)的奇怪操作让人起疑。

8月3日晚间,冰山冷热发布公告称,公司拟向交易对方收购三家公司部分股权,加码主业布局。预计本次交易构成重大资产重组。

这是一次关联交易。三家标的公司,两家是冰山冷热的参股公司,另一家标的公司也曾是参股公司,几个月前,公司将其出售。

同一标的,短短几个月之间卖出又买回,冰山冷热葫芦里卖的什么药?

此外,本次交易的主要对手方也是冰山冷热的关联方,其交易价格是否公允,尚未确定就已经受到了质疑。

长江商报记者发现,冰山冷热多次购买资产。但是,从经营业绩方面看,公司的经营多年未突破,近四年,公司实现的归属于上市公司股东的净利润(简称“净利润”)更是连续四年大幅下降,2021年现首亏,亏损金额达2.69亿元。

此外,长江商报记者保守估算,本次重组对价预计超13.52亿元。但今年3月底,公司的货币资金为3.95亿元,短期债务达2.16亿元。

重组关联方公司,冰山冷热能借此突围吗?

时隔8个月买回参股公司

业内知名的制冷设备公司冰山冷热筹划重组,引发高度关注。

据披露,冰山冷热拟通过支付现金方式,向三洋电机株式会社(以下简称“三洋电机”)购买松下压缩机(大连)有限公司(以下简称“松下压缩机”)60%股权和松下制冷(大连)有限公司(以下简称“松下制冷”)60%股权,向松下电器(中国)有限公司(以下简称“松下中国”)购买松下制冷40%股权和松下冷机系统(大连)有限公司(以下简称“松下冷机”)30%股权,向松下冷链(大连)有限公司(以下简称“松下冷链”)购买松下冷机25%股权。

上述公告显示,冰山冷热将收购松下制冷100%股权,松下压缩机60%股权,松下冷机55%股权。

截至目前,冰山冷热持有松下压缩机40%股权,松下冷机20%股权。那么,交易完成后,冰山冷热将持有松下制冷100%股权,松下压缩机100%股权,松下冷机75%股权,三家标的公司将全部纳入合并报表范围。

上述内容显示,本次交易的三家标的公司,两家目前为冰山冷热的参股公司,构成关联交易。实际上,另外一家标的公司松下制冷也曾是公司的参股公司。几个月前,冰山冷热将其所持股权出售给本次交易的对手方。

去年11月27日,冰山冷热发布公告称,为优化资产结构,助力主营业务改善,公司拟与松下中国签署股权转让协议,将所持松下制冷40%股权全部转让给松下中国。

公告显示,2020年及2021年上半年,松下制冷的净利润为601万元,-5863万元。

当时的交易,以截至2021年6月30日为评估基准日,松下制冷100%股权的评估值为4.37亿元,增值率为26.17%,40%股权的转让交易价格为1.75亿元。

资料显示,松下制冷的经营范围包括环保及能源综合利用的制冷制热设备,空调机械,环保机械及相关联的设备等的设计,生产,制造,销售,安装,售后服务及与此相关联的其他业务。

目前,冰山冷热未披露松下制冷的经营状况以及本次交易的估值情况,交易价格亦未确定。

时隔八个月,卖出又买进,冰山冷热为何要如此折腾?这中间是否有某种利益安排?

冰山冷热与标的公司,交易对方还存在错综复杂的关联关系。主要表现为,冰山冷热的控股股东大连冰山集团的董事,监事中有松下中国董事担任部分董事,监事,因此,松下中国为冰山冷热的关联法人。三洋电机株式会社持有冰山冷热8.72%股份,亦为公司的关联法人。松下冷链同样是冰山冷热关联方,冰山冷热及三洋电机株式会社分别持有其40%,60%股份。

此外,在日常经营中,冰山冷热与三家标的公司往来频繁。

冰山冷热在2021年年度报告中披露,当年,公司向松下压缩机,松下制冷和松下冷机三家公司采购商品金额分别为23.62万元,594.27万元,1.28万元,销售商品金额分别为2833.87万元,4383.95万元,3559.01万元。

巨额收购资金从何而来

冰山冷热本次筹划的重组,是否存在利益输送行为暂不可知,可以确定的是,公司需要大规模举债才能完成本次收购。

去年底,冰山冷热出售松下制冷时,其估值为4.37亿元。正常情况下,相较去年上半年亏损近6000万元而言,今年上半年,松下制冷的经营状况会有所好转。那么,本次交易,预计交易价格在5亿元左右。

2021年底,松下压缩机总资产为15.85亿元,净资产为11.57亿元,当年实现营业收入11.17亿元,净利润8370万元。据此判断,松下压缩机100%股权的估值超过12亿元,本次交易的价格至少为7.2亿元。

冰山冷热未披露松下冷机的资产状况及经营情况,wind数据显示,截至2020年底,松下冷机的总资产为6.88亿元,净资产1.90亿元,2020年的营业收入,净利润分别为6.84亿元,3246万元。

如果以2020年的数据来预估,松下冷机100%股权估值超过2.40亿元,那么,本次交易的价格为1.32亿元。

综上,保守估算,本次重组,冰山冷热至少需要支付13.52亿元才能完成本次交易。

显然,囊中羞涩的冰山冷热是无力支付这笔“巨款”的。

财报显示,截至2021年底,冰山冷热账面货币资金5.23亿元,其中,受限资金为0.84亿元,对应的债务为4.20亿元,其中,短期债务为2.70亿元。从这些数据看,账面的资金仅够还债及维持正常经营。

到今年3月底,公司的货币资金为3.95亿元,对应的债务为3.66亿元,其中,短期债务为2.16亿元。相较2021年底,今年一季度,公司财务状况并无明显改善。

那么,本次重组,需要高达近14亿元的资金从何而来?

从冰山冷热近期公告来看,公司并无股权融资计划,据此判断,公司需要举债来完成本次重组。届时,必将加剧公司财务压力。

冰山冷热存在财务压力与其自身的经营状况有关。

冰山冷热是一家老牌上市公司,1993年就已经登陆A股市场,至今已有30年。

wind数据显示,上市以来,公司实现的净利润累计数为24.82亿元,年均盈利仅为0.82亿元。

长江商报记者发现,2004年至2017年,冰山冷热实现的年度净利润年均超过亿元,其中,2017年最高,为2.01亿元,也是公司净利润首次超过2亿元。然而,2018年开始,公司净利润持续下降。

具体为,2018年至2021年,公司实现的净利润分别为1.11亿元,0.89亿元,0.21亿元,-2.69亿元,同比下降幅度为44.96%,19.36%,76.05%,1360.76%。2021年净利润一降到底,出现上市以来的首次亏损。

同期,公司实现的扣除非经常性损益的净利润(简称“扣非净利润”)为0.46亿元,0.21亿元,0.06亿元,-3.55亿元,同比分别下降72.21%,53.32%,71.37%,5893.56%。

根据最新预告,今年上半年,冰山冷热预计盈利2400万元—2800万元,同比扭亏为盈,但这是靠出售子公司苏州冷王部分股权影响所致。

长江商报记者发现,在研发投入方面,冰山冷热在开倒车。早在2012年,公司研发投入就达0.79亿元,2017年最高为0.94亿元,近四年频频压缩,2021年为0.65亿元。

与研发投入相关的营业收入,2012年为15.22亿元,2021年为20.89亿元。由此可见,近10年间,公司的研发投入不增反降。

毫无疑问,冰山冷热试图借助本次重组突围,但恐怕有点难度。

标签: 冰山冷热 三家标的公司 冰山冷热的关联方 上市公司股东的净利润

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